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2009年(nián)11月17日(rì)下午3點半，立信會計(jì)文化交流中心在立信文化交流會所（上清寺鑫隆達大(dà)廈A座10樓）舉辦了第三期交流會。
本次交流會的主題：投資的會計(jì)與稅法處理(lǐ)的差異分(fēn)析；主講人：重慶興立信稅務師(shī)事(shì)務所注冊稅務師(shī)—曾甯。
現将本次交流主題的重點内容摘錄如(rú)下：
一、 長期股權投資的初始計(jì)量與計(jì)稅基礎
（一）企業合并會計(jì)與稅法上的差異
（1）會計(jì)上，企業合并是指将兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體(tǐ)的交易或事(shì)項。
企業合并有三種類型：控股合并、吸收合并、新設合并。
（2）稅法上的合并，是指一家或多家企業（以下稱爲被合并企業）将其全部資産和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱爲合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。
（二）同一（非同一）控制下的企業合并會計(jì)與稅法上的差異
（1）同一與非同一控制下的企業合并
同一控制下的企業合并：
在會計(jì)處理(lǐ)上，同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資産或承擔債務方式作(zuò)爲合并對價的，應當在合并日(rì)按照(zhào)取得(de)被合并方所有者權益賬面價值的份額作(zuò)爲長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始成本與支付的現金、轉讓的非現金資産以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減，調整留存收益。
非同一控制下的企業合并：
購(gòu)買方在購(gòu)買日(rì)應當按照(zhào)确定的合并成本，作(zuò)爲長期股權投資的初始投資成本。
企業合并成本包括購(gòu)買方付出的資産、發生(shēng)或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值以及爲進行企業合并發生(shēng)的各項直接相(xiàng)關費用之和。
相(xiàng)關費用包括：爲進行合并而支付的審計(jì)費用、評估費用、法律服務費用等，應當計(jì)入企業合并成本。
長期股權投資的初始投資成本與支付的對價的賬面價值的差額，記入“營業外收入”或“營業外支出”。
（2）企業合并的計(jì)稅基礎
在稅務處理(lǐ)上，不區分(fēn)同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并對計(jì)稅基礎分(fēn)别規定。
但(dàn)同一控制下的企業合并屬于關聯方之間的業務往來(lái)，按照(zhào)《企業所得(de)稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來(lái)，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得(de)額的，稅務機(jī)關有權按照(zhào)合理(lǐ)方法調整。
二、企業合并涉及的相(xiàng)關稅法規定
1、企業合并時有關增值稅的納稅處理(lǐ)
被合并企業的所有貨物轉移到吸收合并企業或新設企業時，應執行“國(guó)稅函[2002]420号”文中規定：“企業産權整體(tǐ)轉讓過程中涉及的貨物轉移不征收增值稅。” 被合并企業的貨物不作(zuò)視同銷售處理(lǐ)。
2、企業合并時有關營業稅的納稅處理(lǐ)
“國(guó)稅函[2002]165号”中規定轉讓企業産權的行爲不屬于營業稅征收範圍，不應征收營業稅。
3、企業合并有關企業所得(de)稅的納稅處理(lǐ)（财稅[2009]59号）
《财政部 、國(guó)家稅務總局關于企業重組業務企業所得(de)稅處理(lǐ)若幹問(wèn)題的通知》
本通知所稱企業重組，是指企業在日(rì)常經營活動以外發生(shēng)的法律結構或經濟結構重大(dà)改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購(gòu)、資産收購(gòu)、合并、分(fēn)立等。
企業重組的稅務處理(lǐ)區分(fēn)不同條件(jiàn)分(fēn)别适用一般性稅務處理(lǐ)規定（應稅合并）和特殊性稅務處理(lǐ)規定（免稅合并）。
企業重組同時符合下列條件(jiàn)的，适用特殊性稅務處理(lǐ)規定（免稅合并重組）：
Ⅰ.具有合理(lǐ)的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款爲主要目的。
Ⅱ.被收購(gòu)、合并或分(fēn)立部分(fēn)的資産或股權比例符合本通知規定的比例。
Ⅲ.企業重組後的連續12個月内不改變重組資産原來(lái)的實質性經營活動。
Ⅳ.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
Ⅴ.企業重組中取得(de)股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月内，不得(de)轉讓所取得(de)的股權。
三、非股權支付額不免稅
稅法規定，與非股權支付額對應的增值部分(fēn)要繳納所得(de)稅。
例：甲企業整體(tǐ)資産賬面價值4000萬，評估價值1億元，增值6000萬。如(rú)果乙企業支付股權9000萬，支付非股權1000萬。增值6000萬與1000萬對應的部分(fēn)爲600（1000/10000*6000），需要繳納企業所得(de)稅150（600*25%），而與9000萬股權支付相(xiàng)應的增值5400（9000/10000*6000）不需要納稅。計(jì)稅基礎：4000-1000+600=3600
四、企業合并時的有關地方稅納稅處理(lǐ)
①契稅
在“财稅字[2003]184号”文中規定：兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建爲一個企業，對其合并後的企業承受原合并各方的土(tǔ)地、房(fáng)屋權屬，免征契稅。
②土(tǔ)地增值稅
根據《财政部、國(guó)家稅務總局财稅字（1995）48号》規定：“在企業兼并中，對被兼并企業将房(fáng)地産轉讓到兼并企業中的，暫免征收土(tǔ)地增值稅。”這裡(lǐ)的兼并實質上也就(jiù)是企業合并。
③印花稅
根據财政部、國(guó)家稅務總局“财稅[2003]183号”的規定：以合并或分(fēn)立方式成立的新企業，其新啓用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分(fēn)可(kě)不再貼花，未貼花的部分(fēn)和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的産權轉移書(shū)據免予貼花。
五、企業合并以外其他(tā)方式取得(de)的長期股權投資初始投資成本與計(jì)稅基礎的确定
1、在會計(jì)處理(lǐ)上
①、以支付現金取得(de)的長期股權投資，應當按照(zhào)實際支付的購(gòu)買價作(zuò)爲初始投資成本。初始投資成本包括與取得(de)長期股權投資直接相(xiàng)關的費用、稅金及其他(tā)必要支出。
②、以發行權益性證券取得(de)的長期股權投資，應當按照(zhào)發行權益性證券的公允價值作(zuò)爲初始投資成本。
③、投資者投入的長期股權投資，應當按照(zhào)投資合同或協議(yì)約定的價值作(zuò)爲初始投資成本，但(dàn)合同或協議(yì)約定價值不公允的除外。
• 2、在稅務處理(lǐ)上
• 長期股權投資按企業發生(shēng)的實際支出作(zuò)爲計(jì)稅基礎。
• 以支付現金取得(de)的長期股權投資，按實際支付的購(gòu)買價款作(zuò)爲計(jì)稅基礎；
• 以發行權益性證券取得(de)的、投資者投入的、接受捐贈取得(de)的長期股權投資，按該投資資産的公允價值和應支付的相(xiàng)關稅費作(zuò)爲計(jì)稅基礎。
• 六、非企業合并形成的長期股權投資涉及的相(xiàng)關稅法規定
1、有關增值稅的納稅處理(lǐ)
《增值稅暫行條例》中規定，将自(zì)産、委托加工(gōng)或者購(gòu)進的貨物作(zuò)爲投資，提供給其他(tā)單位或者個體(tǐ)工(gōng)商戶，視同銷售計(jì)算增值稅。
自(zì)2009年(nián)1月1日(rì)起，納稅人銷售自(zì)己使用過的固定資産（以下簡稱已使用過的固定資産），應區分(fēn)不同情形征收增值稅：
（1）銷售自(zì)己使用過的2009年(nián)1月1日(rì)以後購(gòu)進或者自(zì)制的固定資産，按照(zhào)适用稅率征收增值稅；
（2）2008年(nián)12月31日(rì)以前未納入擴大(dà)增值稅抵扣範圍試點的納稅人，銷售自(zì)己使用過的2008年(nián)12月31日(rì)以前購(gòu)進或者自(zì)制的固定資産，按照(zhào)4%征收率減半征收增值稅。
2、有關營業稅的納稅處理(lǐ)
（财稅[2002]191号）《财政部、國(guó)家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問(wèn)題的通知》規定：以無形資産、不動産投資入股，與接受投資方利潤分(fēn)配，共同承擔投資風(fēng)險的行爲，不征收營業稅。同時規定“對股權轉讓不征收營業稅”。
3、有關企業所得(de)稅的納稅處理(lǐ)
在稅務處理(lǐ)上，長期股權投資按企業發生(shēng)的實際支出作(zuò)爲計(jì)稅基礎。
以支付現金取得(de)的長期股權投資，按實際支付的購(gòu)買價款作(zuò)爲計(jì)稅基礎；
以發行權益性證券取得(de)的、投資者投入的、接受捐贈取得(de)的長期股權投資，按該投資資産的公允價值和應支付的相(xiàng)關稅費作(zuò)爲計(jì)稅基礎。
4、有關地方稅納稅處理(lǐ)
①契稅
契稅不能免征。
《中華人民(mín)共和國(guó)契稅暫行條例細則》第八條規定，以土(tǔ)地、房(fáng)屋權屬作(zuò)價投資、入股，視同土(tǔ)地使用權轉讓、房(fáng)屋買賣或者房(fáng)屋贈與征稅。但(dàn)是，契稅是由被投資人繳納。
②土(tǔ)地增值稅
根據《财政部 國(guó)家稅務總局關于土(tǔ)地增值稅一些具體(tǐ)問(wèn)題規定的通知》（财稅字[1995]048号）規定：對于以房(fáng)地産進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土(tǔ)地（房(fáng)地産）作(zuò)價入股進行投資或作(zuò)爲聯營條件(jiàn)，将房(fáng)地産轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土(tǔ)地增值稅。
根據《财政部國(guó)家稅務總局關于土(tǔ)地增值稅若幹問(wèn)題的通知》（财稅[2006]21）規定：對于以土(tǔ)地（房(fáng)地産）作(zuò)價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從(cóng)事(shì)房(fáng)地産開發的，或者房(fáng)地産開發企業以其建造的商品房(fáng)進行投資和聯營的，均不适用《 财政部、國(guó)家稅務總局關于土(tǔ)地增值稅一些具體(tǐ)問(wèn)題規定的通知 》 （财稅字 〔 1995 〕 048 号）第一條暫免征收土(tǔ)地增值稅的規定。
③印花稅
2006年(nián)11月27日(rì)下發的《财政部國(guó)家稅務總局關于印花稅若幹政策的通知》（财稅[2006]162号）文件(jiàn)規定：對土(tǔ)地使用權出讓合同、土(tǔ)地使用權轉讓合同按産權轉移書(shū)據征收印花稅。
此外，還(hái)對長期股權投資後續計(jì)量的會計(jì)處理(lǐ)、企業間拆借資金的涉稅問(wèn)題、被投資方發生(shēng)虧損，投資方投資損失處理(lǐ)的差異 、股權處置的會計(jì)處理(lǐ)與稅法的差異、持有收益和處置收益處理(lǐ)的差異、債權投資會計(jì)及涉稅處理(lǐ)等問(wèn)題進行了講解，并與參會人探討(tǎo)。相(xiàng)關課件(jiàn)已上傳至立信交流中心QQ群（71803839）。
通過此次交流會，會員(yuán)們對長期股權投資與債權投資的的區别、長（債）投會計(jì)實務與涉及的稅收問(wèn)題有了一定的了解。通過這種交流學習的方式，将最新的财稅知識與會員(yuán)朋友進行探討(tǎo)，我們相(xiàng)信對會員(yuán)朋友在工(gōng)作(zuò)中遇到類似問(wèn)題會有一定的幫助，這也是我們創辦立信會計(jì)文化交流中心的目的。
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