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同學合辦公司，風(fēng)險如(rú)何把控？
近幾年(nián)，知名大(dà)學紛紛開設經濟類研修班，而同學們借學校(xiào)平台又紛紛辦投資型公司，同學經濟，提升了學校(xiào)的知名度，活躍了同學的經濟圈，凝聚了同學的信任度，非常好。
但(dàn)是，同學經濟的發展之路(lù)，并非康莊大(dà)道，可(kě)以一腳油門(mén)踩到底。既然是搞經營，必然會有陡坡，有彎路(lù)，因此，建立和營運一套“風(fēng)險管控”的刹車系統，讓同學經濟穩健運行，才是良策。
同學經濟，風(fēng)險點很多，僅列舉1234：
一是感性的信任風(fēng)險 同學一起，喝(hē)幾台酒，玩幾次旅行，似乎信任度就(jiù)有了，其實那可(kě)能正是最危險的風(fēng)險—過度信任。戀愛的美好不等于就(jiù)是婚姻的緣份，相(xiàng)識-磨合-相(xiàng)知是需要時間來(lái)積累的。
二是群體(tǐ)效應風(fēng)險 心理(lǐ)學中有一個專業術(shù)語“群體(tǐ)效應”，指的是即使是謬理(lǐ)，也會因群體(tǐ)對謬理(lǐ)的認同而變爲“真理(lǐ)”，即便群體(tǐ)裡(lǐ)有些人發現了謬理(lǐ)，也會盲從(cóng)群體(tǐ)而跟着謬理(lǐ)走。文化大(dà)革命是典型的例子。而在同學圈裡(lǐ)，群體(tǐ)跟從(cóng)謬理(lǐ)走的故事(shì)很多，導緻的盲從(cóng)風(fēng)險當然會發生(shēng)。
三是不說(shuō)斷理(lǐ)還(hái)亂的風(fēng)險 俗語“先說(shuō)斷後不亂”，這個斷，有兩層意思。一個是理(lǐ)斷的合理(lǐ)，二是理(lǐ)斷的全面。創辦公司，同學各抒己見(jiàn)，一般隻是把部分(fēn)理(lǐ)斷的合理(lǐ)，但(dàn)未必把理(lǐ)斷的全面，公司的營運機(jī)制是科(kē)學全面系統的，如(rú)果斷的不好即“不說(shuō)斷”，事(shì)後經營紛争踏來(lái)時，維權不知何處着手，處理(lǐ)風(fēng)險是越理(lǐ)越亂。
四是好吃(chī)懶做的風(fēng)險 即便同學公司已經建立了一套合理(lǐ)全面的運行機(jī)制，也可(kě)能被兩種同學習慣削弱了運行機(jī)制的執行力度。一是“好吃(chī)”，飯席一堆空話(huà)，忘了對執行人的嚴厲質詢而是敬酒的祝賀；二是“懶做”，聽了職業經理(lǐ)的彙報，忘了丢下飯碗去(qù)細緻的質證考核，而且，即使想考核還(hái)不知如(rú)何下手。
上述列舉的前兩點風(fēng)險，來(lái)自(zì)于同學的主觀意識，這可(kě)以自(zì)身(shēn)成長改掉風(fēng)險。所謂吃(chī)一塹長一智，曆經磨難，交點學費，自(zì)然就(jiù)長醒了，懂(dǒng)事(shì)了。
但(dàn)列舉的後兩點風(fēng)險，即怎麽“先說(shuō)斷”，怎麽避免“好吃(chī)懶做”還(hái)不會有事(shì)？其實，這正是事(shì)關公司的營運制度的建立和營運管理(lǐ)執行的問(wèn)題。這已經不是每一個同學單憑自(zì)身(shēn)能量能夠防範的風(fēng)險。假若同學辦的公司，同學隻是投資者不參與經營，那麽，怎樣防範此兩類風(fēng)險？
筆者現專職從(cóng)事(shì)财務、稅務、法律的風(fēng)險管控服務，從(cóng)同學投資者的角度分(fēn)析，就(jiù)如(rú)何建立同學公司财稅法風(fēng)險防範機(jī)制和實施營運管理(lǐ)監控措施，提出兩點框架性建議(yì)：
一、解決好“先說(shuō)斷後不亂”的問(wèn)題
在創辦公司時，将“财稅法監控機(jī)制”嵌入公司章(zhāng)程、董事(shì)會文件(jiàn)中。具體(tǐ)包括四大(dà)要點：
（1）真正建立财務預算的審批程序 公司章(zhāng)程的股東大(dà)會表決事(shì)項中，财務預算方案的審批由股東大(dà)會通過。财務預算中的當年(nián)度收支預算、利潤計(jì)劃，都(dōu)将是對職業經理(lǐ)的考核指标。如(rú)果這個審批權利，同學股東們模糊通過，以後對總經理(lǐ)的考核就(jiù)不說(shuō)斷理(lǐ)還(hái)亂了。因此，應将“審批财務預算”作(zuò)爲一項必經程序嵌入制度中，
（2）建立對重大(dà)投資項目的财務法律專家外聘機(jī)制 同學投資，如(rú)果經營者也是同學，則更應該履行外聘财務法律專家的機(jī)制。投資項目的财務法律盡職調查，投資風(fēng)險的評估，投資協議(yì)的簽訂，隻有加入了财稅法的風(fēng)險把控，投資才更穩健。外聘專家的機(jī)制可(kě)在董事(shì)會文件(jiàn)的“投資管理(lǐ)制度”中嵌入。
（3）建立内部審計(jì)考核機(jī)制 通過外聘會計(jì)事(shì)務所或财務咨詢公司進行年(nián)度内部審計(jì)，以内部審計(jì)确認的業績，作(zuò)爲對總經理(lǐ)的獎懲兌現考核依據，作(zuò)爲股東利潤分(fēn)紅(hóng)的依據。内部審計(jì)的好處，在于既提供了财務管理(lǐ)建議(yì)又提供了經營業績評價指标更實施了股東對總經理(lǐ)的監督。當然，内部審計(jì)也有股東擔心之處，即可(kě)能外洩商業秘密，而規避這一擔心的最好措施就(jiù)是：内部審計(jì)公司與同學投資公司相(xiàng)互持股。建立内部審計(jì)考核機(jī)制可(kě)在股東會文件(jiàn)的“财務決算方案表決程序”中嵌入。
（4）建立有效的監事(shì)職責程序 大(dà)多數的公司監事(shì)都(dōu)是形同虛設。但(dàn)同學公司的監事(shì)權利一定不要忽略。監事(shì)職責是公司法賦予不管事(shì)股東的法定維權條款。“先說(shuō)斷”，斷在監事(shì)的話(huà)語權上。如(rú)果同學公司建立了上款（3）的内部審計(jì)機(jī)制，則在章(zhāng)程中約定的監事(shì)職能中，應當寫明“實施内部審計(jì)的會計(jì)師(shī)事(shì)務所由公司監事(shì)指定”，隻此一句，就(jiù)将監事(shì)的最爲關鍵的監控手段嵌入了公司最高文件(jiàn)中。
二、解決好“好吃(chī)懶做”還(hái)不能出大(dà)事(shì)的問(wèn)題
同學經濟，同學都(dōu)當經營者，必然失敗，這幾乎已是定律。但(dàn)，外聘或選聘同學爲職業經理(lǐ)，其他(tā)同學“好吃(chī)懶做”隻管收獲，能放(fàng)心嗎(ma)？當然有擔心。因此，選好用好監控職業經理(lǐ)人的團隊，是同學投資者的又一個急迫需求。
如(rú)何引進選擇好的風(fēng)險管控團隊，筆者提出一個創新觀點：同學合資建立以财稅法管控爲核心的平台公司，該平台公司的員(yuán)工(gōng)全部由财稅法風(fēng)控資深人才組成，股東則主要爲投資類公司。我們稱這個平台公司爲财稅法律師(shī)團隊。同學合資的其他(tā)公司可(kě)充分(fēn)利用财稅律師(shī)團隊實施風(fēng)險把控，這個團隊将利用自(zì)身(shēn)的專業優勢，爲同學公司解決以下主要問(wèn)題方案：
（1）爲非經營股東編制評估财務戰略預算方案，爲股東、總經理(lǐ)年(nián)度經營計(jì)劃提供較爲準确的參考數據。因爲，預算的核心就(jiù)是準确，不然，預算方案就(jiù)流于形式。
（2）提供财務法律盡職調查服務，爲投資決策提供風(fēng)險點、爲投後管理(lǐ)積累财務顧問(wèn)解決方案的基礎。
（3）幫助目标公司進行财務體(tǐ)系建設，包括賬務體(tǐ)系、資金體(tǐ)系、稅務體(tǐ)系、财務管理(lǐ)體(tǐ)系等财務管理(lǐ)活動系統。
（4）實施内部審計(jì)，審定經營業績，評價内控制度，規劃涉稅風(fēng)險等管控方案。
如(rú)何用好财稅法律師(shī)團隊，關鍵因素是資本與知本的運作(zuò)。沒有永遠(yuǎn)的朋友，隻有永遠(yuǎn)的利益，運用好了資本的魔力與知識的力量，會讓朋友與利益都(dōu)可(kě)兼得(de)。
而“同學合辦公司，風(fēng)險如(rú)何把控？”不也正是朋友與利益兼得(de)的智慧型探索嗎(ma)，當然，這也将是我們同學經濟永不休止的課題、永不休止的故事(shì)。
撰稿人：鄧濤 重慶勤業會計師事務所有限公司副所長
著《資本運作(zuò)的制動系統》
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